Може ли управител на дружество да бъде в трудови правоотношения със същото дружество?
В счетоводната и правната практика често възниква въпросът дали физическо лице, което е управител или съдружник в дружество с ограничена отговорност (ООД), може едновременно да бъде и в трудово-правни отношения със същото дружество. Този казус се разглежда от различни гледни точки – от законовите разпоредби до практиката на върховните съдилища.
В тази статия ще анализираме правните аспекти на подобни трудови правоотношения и ще се спрем на конкретни съдебни решения, които подчертават противоречията и предизвикателствата в тази област.
Правен анализ на казуса
Основни положения
Управителят на дружество с ограничена отговорност упражнява своите функции въз основа на договор за управление и контрол (ДУК). Тези функции включват вземане на решения от името на дружеството, сключване на договори и носене на отговорност за дейността му.
Същевременно, трудовото правоотношение предполага подчиненост, трудова дисциплина и изпълнение на указания от работодателя. Това поражда основния проблем – управителят не може едновременно да бъде в ролята на работодател и работник по отношение на себе си, тъй като това би довело до конфликт на интереси.
Законодателна рамка
Според чл. 141, ал. 7 от Търговския закон (ТЗ), отношенията между дружеството и управителя се уреждат с договор за възлагане на управлението. Този договор е мандатен и се регулира от облигационното право, а не от трудовото законодателство. Следователно, управителят няма качеството на работник или служител по смисъла на Кодекса на труда (КТ).
Допълнително, чл. 38, ал. 1 от Закона за задълженията и договорите (ЗЗД) забранява договарянето на лице със самото себе си, освен ако е налице изрично упълномощаване или одобрение от заинтересованото лице. Това означава, че управителят не може да сключи трудов договор със себе си от името на дружеството без съответното упълномощаване.
Съдебна практика
1. Решение №91/16.04.2018 г. на ВКС
Според това решение управителят не може да сключи трудов договор със самото дружество, ако изпълнява функции, свързани с управлението. Управителят действа като самостоятелен правен субект, воден от собствения си интерес. В този случай трудовият договор би бил недействителен съгласно чл. 74, ал. 1 от Кодекса на труда.
2. Решение №6843/08.05.2019 г. на ВАС
ВАС подчертава, че управителят не може да бъде в трудови отношения със себе си, тъй като:
Не може да упражнява работодателска власт спрямо себе си.
Не може да изпълнява и контролира собствения си труд.
Не може да налага дисциплинарни наказания на себе си.
3. Противоречиви решения на ВАС
Съществуват и решения на ВАС, според които е допустимо управителят да бъде в трудови правоотношения с дружеството, ако трудовите функции са различни от тези по договора за управление. Това обаче създава правна несигурност и често води до съдебни спорове.
Практически насоки
Въпреки че законодателството и съдебната практика не предоставят еднозначен отговор, препоръчително е:
Уреждане на отношенията с договор за управление и контрол (ДУК): Този договор ясно дефинира правата и задълженията на управителя и избягва потенциални конфликти на интереси.
Консултация с правен специалист: Преди сключване на каквито и да е договори между управителя и дружеството е важно да се потърси съвет от юрист, запознат с актуалната съдебна практика и законодателство.
Избягване на двойни роли: За да се предотвратят потенциални конфликти на интереси, е препоръчително управителят да не заема едновременно позиция на служител в същото дружество.
Заключение
Практиката на ВКС и ВАС показва, че управителят на дружество с ограничена отговорност не може да бъде в трудово-правно отношение със същото дружество, когато функциите му по договора за управление се припокриват с тези на трудовите правоотношения. Това се дължи на несъвместимостта между ролята на работодател и работник в едно и също лице.
Макар да съществуват противоречиви съдебни решения, те основно се отнасят до хипотези, при които трудовите задължения на управителя са различни и ясно разграничени от функциите по договора за управление. Въпреки това тези случаи остават спорни и крият рискове от правна несигурност и съдебни спорове.
Най-добрият подход за дружествата с ограничена отговорност е да уреждат отношенията с управителите чрез договори за управление и контрол, като избягват сключването на трудови договори, които могат да породят правни и практически конфликти.
Преди вземане на решение по този въпрос е силно препоръчително да се консултирате с правен или счетоводен специалист, който да оцени конкретната ситуация и да предложи най-подходящото решение. Това не само ще предотврати бъдещи спорове, но и ще осигури правна и организационна стабилност на дружеството.