НАП не следи единствено оборотите на бизнеса.

При данъчно-осигурителния контрол значение могат да имат начинът, по който е организирана дейността, отношенията между свързани дружества, международните операции, движението на стоки, веригите от доставки и икономическата логика зад определени сделки.

Една фирма може да подава декларациите си в срок и въпреки това определени операции да изискват допълнително изясняване от приходната администрация.

Именно на тази тема е посветена четвъртата част от поредицата на Счетоводна къща МБД за проверките и ревизиите на фирми.

Ще разгледаме кои характеристики на бизнес модела могат да бъдат обект на по-задълбочен данъчен контрол, защо сделките със свързани лица изискват специално внимание, какво представлява трансферното ценообразуване, защо сложните вериги от доставки могат да бъдат анализирани по-внимателно и какво е важно да знае бизнесът при международни структури и отношения с дружества от юрисдикции с преференциален данъчен режим.

НАП може да разглежда цялостната картина на бизнеса

При данъчния контрол не е достатъчно да се гледа единствено една фактура, един договор или една декларация.

В зависимост от конкретния случай могат да бъдат изследвани взаимоотношенията между участниците в дадена сделка, произходът и движението на стоките, извършването на услугите, начинът на формиране на цените и икономическата функция на отделните дружества.

Особено значение това придобива при:

сделки между свързани лица;
трансгранични операции;
множество последователни доставки;
сделки с необичайна икономическа структура;
операции с дружества от определени чуждестранни юрисдикции;
стоки с висок фискален риск.

Това не означава, че наличието на някоя от тези характеристики доказва нарушение. То означава, че бизнесът трябва да може да обясни и документално да подкрепи реалното икономическо съдържание на своите операции.

Има ли бизнеси, които НАП наблюдава по-внимателно?

Не е коректно да се твърди, че съществува един постоянен и универсален публичен списък на фирмите и дейностите, които НАП задължително проверява всяка година.

На практика приходната администрация провежда контролни кампании и насочва внимание към определени сектори и дейности, когато са идентифицирани конкретни фискални рискове.

Например НАП официално е посочвала строителите и инвеститорите като важен сектор, в който е възможно проявлението на рискови практики, и е обявявала значителен обем контролни мерки, включително проверки на строителни обекти.

Подобен подход се наблюдава и при сезонните контролни кампании.

НАП провежда проверки по българското Черноморие, при които обекти на контрол са ресторанти, магазини, атракциони, паркинги и други бизнеси.

Следователно определени сектори могат периодично да попадат в по-силен контролен фокус, без това да означава, че всяка фирма в съответната дейност е рискова или че е извършила нарушение.

Защо някои дейности са по-чувствителни от гледна точка на данъчния контрол?

Различните бизнес модели носят различни видове данъчен риск.

При някои дейности има значителен обем плащания в брой. При други има голямо движение на стоки, множество посредници или трансгранични операции. При трети дейността е силно сезонна.

Затова приходната администрация използва различни контролни механизми в зависимост от конкретната дейност.

Това е причината да бъде неточно дадена фирма да бъде определена като „рискова“ единствено заради нейния предмет на дейност.

По-важна е комбинацията между конкретния сектор, поведението на данъчно задълженото лице, вида на операциите и установените факти.

Строителството като пример за секторен контрол

Строителството е добър пример за това как определена икономическа дейност може да попадне във фокуса на приходната администрация.

Причината не е, че строителната дейност сама по себе си е проблемна.

При строителството обаче има редица специфики – голям брой доставчици и подизпълнители, материали, услуги, значителни активи, множество договори и различни етапи на изпълнение.

Затова при контрол могат да бъдат важни както отчетените приходи, така и реалността на доставките, документите за направените разходи, отношенията с подизпълнители и движението на определени стоки.

Туризмът и сезонните проверки

Подобна специфика съществува и при туристическата дейност.

По време на активните туристически сезони НАП традиционно организира специални контролни кампании.

В обхвата им могат да попаднат заведения, магазини, туристически атракциони, паркинги и други обекти.

При такива кампании един от основните акценти е правилното отчитане на продажбите и спазването на данъчно-осигурителното законодателство.

Следователно сезонният контрол не означава автоматично подозрение към конкретен бизнес, а представлява форма на целенасочена контролна дейност в период и сектор с интензивна икономическа активност.

Сделките със свързани лица – една от най-важните теми

Особено внимание заслужават сделките между свързани лица.

Свързаността между две компании не прави сделката незаконна.

Напълно нормално е един собственик да участва в повече от едно дружество или група от компании да извършва услуги и доставки между отделните си предприятия.

Когато обаче страните са свързани, възниква важен въпрос:

Биха ли договорили същите условия, ако бяха напълно независими една от друга?

Именно тук се намесват правилата за трансферното ценообразуване.

Какво представлява трансферното ценообразуване?

Трансферното ценообразуване обхваща правилата за оценяване на условията по сделки между свързани лица, включително определянето на цената.

Основният принцип е известен като принцип на независимите пазарни отношения.

Най-общо казано, условията по една контролирана сделка между свързани лица се анализират спрямо условията, които биха съществували между независими страни при съпоставими обстоятелства.

И тук има едно много важно уточнение:

Правилата за трансферно ценообразуване в България не се отнасят единствено до международните сделки.

Те се прилагат при сделки между свързани лица независимо дали става въпрос за две български дружества или за българско и чуждестранно дружество.

Какво е новото при трансферното ценообразуване през 2026 г.?

От 1 януари 2026 г. се прилага новата Наредба № Н-3 от 7 ноември 2025 г. за реда и начините за прилагане на методите за определяне на пазарните цени.

Тя отменя досегашната Наредба № Н-9 от 2006 г.

Новата нормативна рамка цели по-пълно съответствие на българските правила с актуалните принципи и насоки на ОИСР в областта на трансферното ценообразуване.

Това е особено важно за компаниите, които редовно извършват сделки със свързани лица.

Пример: българска и чуждестранна свързана компания

Да разгледаме пример, близък до темата на тази част.

Един собственик има дружество в България и участие в дружество в друга държава.

Българската фирма започва да фактурира на чуждестранната компания консултантски услуги.

Това само по себе си е напълно възможна и законна стопанска операция.

Но при данъчен контрол могат да възникнат няколко важни въпроса:

Реално извършени ли са услугите?

Какво конкретно е предоставено?

Кой е извършил услугата?

Как е определена цената?

Съответства ли тя на принципа на независимите пазарни отношения?

Каква икономическа полза получава другото дружество?

Има ли достатъчно документи и доказателства за изпълнението?

Следователно проблемът не е, че едната компания е българска, а другата чуждестранна.

Въпросът е дали операцията е реална, икономически обоснована и правилно третирана за данъчни цели.

Как се определят пазарните условия?

При трансферното ценообразуване могат да бъдат използвани различни методи за определяне на пазарните цени.

Сред тях са:

методът на сравнимите неконтролирани цени;
методът на препродажбената цена;
методът на увеличената стойност;
методът на разпределената печалба;
методът на транзакционната нетна печалба.

Изборът на подход зависи от характера на конкретната операция и наличната информация.

Затова при по-значими или сложни сделки между свързани лица е важно трансферното ценообразуване да не бъде разглеждано едва когато започне проверка или ревизия.

Документацията за трансферно ценообразуване

Документите имат особено значение при сделките със свързани лица.

При административен контрол данъчно задължените лица трябва да могат да докажат съответствието на сделките си със свързани лица с принципа на независимите пазарни отношения.

За определени големи предприятия законодателството предвижда и задължително изготвяне на документация за трансферно ценообразуване, включваща местно и обобщено досие при приложимите законови условия.

За останалите предприятия липсата на задължение за конкретния формат на досието не означава, че сделките със свързани лица не трябва да бъдат икономически и документално обосновани.

Фактурата сама по себе си не разказва цялата история

Особено внимание е необходимо при услуги, при които резултатът не е материален.

Такива могат да бъдат:

консултантски услуги;
маркетингови услуги;
управленски услуги;
посредничество;
IT услуги;
административни услуги;
анализи;
услуги между предприятия от една група.

При подобни операции е добра практика да има ясна следа за действително извършената работа.

В зависимост от услугата това могат да бъдат договори, отчети, доклади, анализи, кореспонденция, протоколи, конкретни резултати от работата и други подходящи доказателства.

Именно затова добрата документация започва преди евентуална проверка.

Кога прехвърлянето на печалба се превръща в данъчен въпрос?

Международните групи естествено разпределят различни функции между своите компании.

Едно дружество може да извършва производство, друго – маркетинг, трето – управление на интелектуална собственост, а четвърто – продажби.

Това е нормален бизнес модел.

Данъчният въпрос възниква, когато условията между свързаните лица не съответстват на условията, които биха договорили независими предприятия, или когато няма достатъчно икономическа обосновка за разпределението на доходи и печалби.

Точно затова правилата за трансферно ценообразуване имат ключово значение при международните структури.

Сложните вериги от сделки – нарушение ли са?

Не.

Фактът, че една стока преминава през няколко компании, преди да стигне до крайния клиент, не доказва нарушение.

Посредниците са нормална част от икономиката.

Вносители, дистрибутори, търговци на едро, логистични компании и търговци на дребно могат напълно законно да участват в една и съща верига.

Въпросите започват, когато фактическата картина не съответства на документите или когато не може да бъде обяснена икономическата функция на определени участници.

Какво може да предизвика въпроси при една верига от сделки?

Например:

липса на доказателства за реална доставка;
несъответствия между договори, фактури и плащания;
необяснима роля на посредник;
липса на доказателства за транспорт;
несъответствие между количества и документи;
липса на икономическа логика;
дружества без видим ресурс за извършване на декларираната дейност;
необичайно движение на стоки или средства.

Нито един отделен фактор не трябва автоматично да се приема като доказателство за измама.

При данъчния контрол значение има съвкупността от факти.

Защо ДДС е важен при веригите от доставки?

Веригите от доставки могат да бъдат особено чувствителни от гледна точка на ДДС.

НАП изрично посочва, че фискалният контрол върху определени стоки с висок фискален риск е свързан с противодействието на схеми за измами с данък върху добавената стойност.

При бързооборотни стоки например за кратък период могат да бъдат извършени множество последователни доставки.

Именно затова държавата използва специални механизми за проследяване на определени категории стоки.

Какво представляват стоките с висок фискален риск?

Това са определени категории стоки, за които се прилага специален режим на фискален контрол.

Списъкът се определя и актуализира от компетентните органи.

В него през годините са включвани различни групи стоки, при които е идентифициран повишен фискален риск.

Важно е да се прави разлика между:

„рискова фирма“ и „стока с висок фискален риск“.

Това са различни понятия.

Фактът, че една фирма търгува със стока, включена в този режим, не означава автоматично, че фирмата нарушава закона.

Той означава, че за движението на съответните стоки могат да се прилагат специални правила за контрол и деклариране.

Какво може да се проследява при движението на такива стоки?

В зависимост от приложимия режим и конкретната доставка могат да бъдат релевантни данни за:

доставчика;
получателя;
вида на стоката;
количеството;
транспортното средство;
мястото на получаване;
последващото движение на стоката;
последователните доставки.

Това показва защо при определени бизнес модели НАП може да анализира не само счетоводните документи, а и фактическото движение на стоката.

„Куха фирма“ – защо терминът трябва да се използва внимателно?

В разговорния език често се използва изразът „куха фирма“.

За професионален анализ обаче е по-добре да се разглеждат конкретните факти.

По-съществени са въпросите:

извършва ли дружеството реална стопанска дейност;
разполага ли с необходимите ресурси;
има ли персонал или използва ли реални външни изпълнители;
има ли активи и организация, когато такива са необходими;
може ли да изпълни договореното;
има ли доказателства за доставките;
каква е икономическата му функция във веригата.

Така анализът остава основан на факти, а не на етикети.

Международните сделки автоматично ли са рискови?

Не.

Съвременният бизнес е международен.

Българска компания може напълно законно да има клиенти, доставчици, собственици и свързани предприятия в различни държави.

Трансграничният характер на сделката сам по себе си не е нарушение.

При международните операции обаче могат да се прилагат допълнителни правила – за трансферно ценообразуване, данъчно третиране на доходите, СИДДО, обмен на информация и други специфични режими.

Затова подобни сделки често изискват по-внимателен предварителен анализ.

Какво означава „офшорна компания“?

В ежедневната реч терминът „офшорна компания“ се използва много широко.

В данъчното законодателство обаче е важно да се работи с точните понятия.

Българското законодателство използва понятието „юрисдикции с преференциален данъчен режим“, като съществуват конкретни критерии и официален списък на съответните държави и територии.

Следователно не е правилно всяка държава с по-ниско данъчно облагане автоматично да бъде наричана „офшорна зона“.

Сделка с компания от такава юрисдикция незаконна ли е?

Не автоматично.

Наличието на отношения с дружество от юрисдикция с преференциален данъчен режим само по себе си не е доказателство за данъчно нарушение.

Значение имат конкретните факти:

кой е контрагентът;
каква дейност извършва;
каква е целта на сделката;
реално ли е изпълнението;
кой е действителният получател на дохода;
как са определени цените;
има ли икономическа обосновка;
спазени ли са приложимите данъчни правила.

Именно поради това международното данъчно планиране трябва да бъде разграничавано от структури, чиято цел е неправомерно отклонение от данъчно облагане.

Международният обмен на информация промени данъчния контрол

Днес международната операция не означава, че информацията непременно остава извън обсега на българската приходна администрация.

България участва в различни механизми за международен обмен на данъчна и финансова информация.

Те включват обмен на информация между данъчни администрации, автоматичен обмен на финансова информация и други механизми за административно сътрудничество.

Това позволява при определени условия данъчните органи на различни държави да обменят информация, необходима за правилното прилагане на данъчното законодателство.

Какво означава това практически за бизнеса?

Ако българско дружество извършва значителна международна дейност, не трябва да се разчита на предположението:

„Това е в друга държава и НАП няма как да разбере.“

Подобен подход е все по-рисков в условията на международен обмен на информация.

По-добрият подход е международната операция да бъде правилно анализирана и документирана още при нейното структуриране.

Международните групи са обект и на допълнителни механизми за прозрачност

При определени многонационални групи съществуват допълнителни задължения за отчетност и обмен на информация.

През 2026 г. НАП продължава развитието на електронните механизми за международна данъчна прозрачност.

Това е още един пример за тенденцията данъчният контрол да се основава все повече на структурирана информация и международно административно сътрудничество, а не само на документите, които една компания представя при конкретна проверка.

Какво може да поиска НАП при контрол?

Конкретните документи винаги зависят от предмета на проверката или ревизията.

При по-сложни операции обаче бизнесът трябва да бъде подготвен да представи подходящи доказателства за фактическите обстоятелства.

Това може да включва:

договори;
фактури;
платежни документи;
счетоводни справки;
транспортни документи;
приемо-предавателни протоколи;
отчети за извършени услуги;
бизнес кореспонденция;
анализи;
доказателства за реално изпълнение;
информация за свързаността между страните;
документация за трансферно ценообразуване, когато е приложима;
други документи според характера на операцията.

Най-важното е документите да образуват логична и последователна картина на реално извършената дейност.

Проверка и ревизия не са едно и също

Когато говорим за контролната дейност на НАП, трябва да правим разлика между проверка и ревизия.

Ревизията е производство, насочено към установяване на задължения за данъци и задължителни осигурителни вноски.

Проверките могат да бъдат използвани за установяване на конкретни факти и обстоятелства.

Следователно това, че дадена операция е предмет на проверка, не означава автоматично, че ще бъде установено нарушение.

Как бизнесът може да се подготви?

Целта не трябва да бъде фирмата да се опитва да „избегне“ вниманието на НАП.

По-важното е при евентуален контрол тя да може да покаже, че счетоводството, документите и реалната дейност съответстват помежду си.

Добрата подготовка включва няколко основни принципа.

1. Документите трябва да отговарят на реалността

Договорът трябва да отразява действителните отношения между страните.

Фактурата трябва да отговаря на реално извършена доставка или услуга.

Плащането трябва да може да бъде свързано със съответната операция.

2. Сделките със свързани лица трябва да се анализират предварително

Не чакайте ревизията, за да се постави въпросът дали цената е пазарна.

При значими сделки между свързани дружества трансферното ценообразуване трябва да бъде част от предварителния данъчен анализ.

3. Посредниците трябва да имат икономическа функция

Ако в една верига участват няколко компании, бизнесът трябва да може да обясни ролята на всяка от тях.

4. Международните структури трябва да имат бизнес логика

Наличието на дружество в чужбина не е проблем.

Но трябва да има ясно обяснение защо дружеството съществува, какви функции изпълнява и как се формират отношенията му с останалите компании.

5. Услугите трябва да могат да бъдат доказани

Това е особено важно при консултантски, управленски, маркетингови и други нематериални услуги.

6. Следете промените в законодателството

Правилата се променят.

Показателен пример е трансферното ценообразуване, където от 2026 г. вече се прилага новата Наредба № Н-3.

Най-чести погрешни схващания

„Щом имаме фактура, всичко е наред.“

Не непременно.

Фактурата е важен документ, но при спор относно реалността или условията на операцията могат да бъдат необходими и други доказателства.

„Свързаните фирми нямат право да работят помежду си.“

Имат.

Въпросът е при какви условия се извършват сделките и дали се спазват приложимите правила.

„Трансферното ценообразуване е само за сделки с чужбина.“

Не.

Правилата се прилагат и при вътрешни сделки между свързани лица.

„Ако има няколко посредници, НАП ще приеме, че има измама.“

Не автоматично.

Посредниците са нормална част от много бизнес модели. Важни са реалността и икономическата функция на всяко звено.

„Всяка офшорна компания е незаконна.“

Не.

Трябва да се разглеждат конкретната юрисдикция, структурата, сделките и приложимото законодателство.

„НАП вижда само българските сделки.“

Това е неправилно предположение.

Международният обмен на данъчна и финансова информация позволява при определени условия информация да се обменя между държавите.

Какво трябва да запомним от Част 4?

НАП може да анализира много повече от размера на оборота на една фирма.

При контрола значение могат да имат:

секторът и характерът на дейността;
сделките между свързани лица;
трансферните цени;
реалността на предоставените услуги;
веригите от доставки;
движението на стоки;
международните операции;
отношенията с дружества в различни юрисдикции;
икономическата логика на цялата структура.

Но нито един от тези фактори сам по себе си не доказва нарушение.

Строителна компания не е нарушител, защото работи в строителството.

Сделката със свързано лице не е незаконна, защото страните са свързани.

Международната структура не означава автоматично укриване на данъци.

Веригата от посредници не доказва ДДС измама.

Това, което има значение, са реалните факти, икономическата обоснованост, правилното данъчно третиране и документите, които ги доказват.

Заключение

Съвременният данъчен контрол все повече изисква бизнесът да гледа отвъд отделната фактура или декларация.

Колкото по-сложни са отношенията между компаниите, толкова по-важно става да има ясна връзка между договорите, счетоводството, плащанията и реалната икономическа дейност.

Особено внимание е необходимо при сделки със свързани лица, трансферно ценообразуване, международни операции и сложни вериги от доставки.

Правилното данъчно планиране не означава просто да се търси по-благоприятен данъчен резултат. То означава структурата да бъде законосъобразна, икономически обоснована и достатъчно добре документирана, за да може бизнесът да защити своите операции при евентуален контрол.

Именно затова доброто счетоводно и данъчно планиране започва преди проверката, а не след нея.

Източници

Национална агенция за приходите – „Трансферно ценообразуване“ – официална информация за сделките между свързани лица, принципа на независимите пазарни отношения и методите за определяне на пазарните цени.
Национална агенция за приходите – „Документация за трансферно ценообразуване и отчети по държави“ – информация относно доказването на съответствието на сделките със свързани лица с принципа на независимите пазарни отношения и изискванията за документация.
Наредба № Н-3 от 7 ноември 2025 г. за реда и начините за прилагане на методите за определяне на пазарните цени – приложима от 1 януари 2026 г.
Закон за корпоративното подоходно облагане (ЗКПО) – правила относно данъчното третиране на сделки между свързани лица и принципа на независимите пазарни отношения.
Данъчно-осигурителен процесуален кодекс (ДОПК) – правила за данъчния контрол, ревизиите, свързаните лица и документацията за трансферно ценообразуване.
Национална агенция за приходите – „Ревизия по общ ред“ – официална информация за ревизионното производство и установяването на задължения за данъци и осигурителни вноски.
Национална агенция за приходите – „НАП наблюдава строители и инвеститори като важен сектор, където е възможно проявление на рискови практики“ – информация за контролните действия в строителния сектор.
Национална агенция за приходите – „Лятна контролна кампания на НАП по Черноморието“ – информация за сезонните проверки на ресторанти, магазини, туристически обекти, паркинги и други бизнеси.
Национална агенция за приходите – „Стоки с висок фискален риск“ – официална информация за списъка и режима на фискален контрол.
Национална агенция за приходите – информация за фискалния контрол върху движението на стоки с висок фискален риск – информация относно използването на този контрол за ограничаване на рисковете от измами с ДДС.
Министерство на финансите – Заповед № ЗМФ-33 от 13.01.2023 г. – официален списък на държавите и териториите, които са юрисдикции с преференциален данъчен режим по смисъла на ЗКПО.
Национална агенция за приходите – „Международен обмен на данъчна информация“ – информация за административното сътрудничество и обмена на данъчни сведения между държавите.
Национална агенция за приходите – „Автоматичен обмен на финансова информация“ – информация за CRS, FATCA и европейската нормативна рамка за автоматичен обмен.
Национална агенция за приходите – Спогодби за избягване на двойното данъчно облагане (СИДДО) – информация за международното данъчно облагане, принципа на независимите пазарни отношения и обмена на информация.
Национална агенция за приходите – международен обмен на информационни декларации (GIR/DAC9) – актуална информация за механизма, въведен през 2026 г. за многонационални групи предприятия.

Статията е актуална към 18 септември 2026 г. и има общ информационен характер. Тя не представлява индивидуална данъчна, счетоводна или правна консултация. Всеки конкретен случай следва да бъде анализиран според неговите факти и приложимото законодателство.